Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) (« Dorel » ou « nous ») a annoncé précédemment un plan d’arrangement                  (l’« arrangement ») aux termes duquel un groupe d’acheteurs (le « groupe d’acheteurs ») dirigé par un membre du même groupe que des fonds gérés par Cerberus Capital Management, L.P. acquerra la totalité des actions à droit de vote multiple de catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne de catégorie B, émises et en circulation de Dorel, à l’exception des actions détenues par Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz, Jeff Segel et des membres de leurs familles immédiates (collectivement, les « actionnaires de la famille »), à un prix en espèces de 14,50 $ CA par action (la « contrepartie »).

La contrepartie à recevoir par les actionnaires de Dorel, autres que les actionnaires de la famille (les « actionnaires du public »), représente une prime de :

• 233 % au cours des actions de Dorel (4,35 $ CA) le 20 février 2020, date qui a précédé une correction boursière de cinq jours liée à la pandémie de COVID-19 ;
• 32 % au cours de clôture de 11,02 $ CA des actions à droit de vote subalterne de catégorie B de Dorel à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 4 septembre 2020, date à laquelle le groupe d'acheteurs a obtenu l'exclusivité ; et
• 19 % du cours moyen pondéré sur 60 jours des actions à droit de vote subalterne de catégorie B de Dorel à la TSX pour la période terminée le 30 octobre 2020.

La contrepartie est entièrement payée en espèces, ce qui offre aux actionnaires du public une certitude et des liquidités immédiates. À titre de comparaison, Dorel a historiquement disposé de liquidités réduites sur le marché, ce qui rend difficile pour les actionnaires du public de réaliser des liquidités importantes au moyen des marchés publics sur lesquels les actions se négocient.

• L'intention de privatiser Dorel et la création d'un comité spécial pour superviser le processus de privatisation ont commencé avant la pandémie COVID-19. Bien que les activités de Dorel aient bénéficié des vents favorables liés à la pandémie COVID-19 au cours des derniers trimestres, les conditions à venir demeurent incertaines. La récente remontée du cours de l'action et l'amélioration du profil des flux de trésorerie ont entraîné des offres d'achat pour des actions de Dorel sensiblement plus élevées que celles reçues au début du processus de privatisation au printemps de 2020 et une prime importante par rapport au cours des actions de Dorel avant la pandémie COVID-19.

• Comme nous l'avons indiqué le 6 novembre 2020 dans notre communiqué de presse sur les résultats du troisième trimestre, au début du quatrième trimestre la visibilité sur les résultats était plus difficile et la deuxième vague de la pandémie COVID-19, alors attendue, commençait à avoir un impact significatif, en particulier en Europe. Depuis lors, la deuxième vague s'est étendue à d'autres marchés, où il est anticipé qu’elle aura un impact significatif. Comme nous l'avons déjà signalé, la pandémie COVID-19 a eu et devrait encore avoir des répercussions négatives sur les économies mondiales, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur nos activités.

• En plus de ces inconnues, nos trois divisions continuent de faire face à des défis connus et croissants, créant des retards et des coûts supplémentaires sur l’ensemble de la chaîne d'approvisionnement qui, selon nous, se prolongeront jusqu'en 2021 :

• • La rareté des conteneurs disponibles provenant de l’Asie perturbe notre chaîne d'approvisionnement et affecte notre capacité à satisfaire la demande des clients, qui reste forte pour les divisions Sports et Maison. Des livraisons critiques sont effectuées à des tarifs très élevés tandis que d'autres sont retardées, ce qui entraîne une augmentation importante du coût des conteneurs et un impact négatif sur nos coûts et notre rentabilité ;
  • Le yuan chinois (CNY) a augmenté en valeur par rapport au dollar américain d'environ 7 % depuis le 1^er juillet 2020. La majorité de nos approvisionnements provenant de la Chine et étant facturés en dollars américains, ceci a entraîné une augmentation des prix de nos fournisseurs ; et
  • Les usines de bicyclettes et de meubles en Asie, ainsi que leurs fournisseurs, fonctionnent à plein régime, ce qui limite davantage notre capacité à négocier les prix de nos achats.

• Nous confirmons la déclaration faite dans notre communiqué de presse sur les résultats du troisième trimestre selon laquelle le quatrième trimestre sera difficile et que notre bénéfice d'exploitation ajusté du quatrième trimestre diminuera probablement pour atteindre des niveaux similaires à ceux du quatrième trimestre de l'année précédente. Par ailleurs, nous croyons que les défis auxquels nous sommes confrontés au quatrième trimestre se poursuivront au premier trimestre de 2021 et pourraient continuer par la suite.

• La contrepartie à recevoir par les actionnaires du public (14,50 $ CA en espèces par action) est équitable, et appuyée par une évaluation officielle indépendante de Valeurs mobilières TD Inc. et des avis sur le caractère équitable de Valeurs mobilières TD Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc. Valeurs mobilières TD Inc. a conclu que la juste valeur marchande des actions se situait entre 14,00 $ CA et 17,00 $ CA par action, et non dans la fourchette de la juste valeur marchande indiquée par certains actionnaires.

• Les actions détenues par les actionnaires de la famille seront échangées contre une participation indirecte dans l'acquéreur qui est basée sur une valeur implicite par action de 14,50 $ CA, la même valeur que la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires du public. Cette participation représente, au total, environ 26,7 % des actions ordinaires de l'acquéreur immédiatement après la conclusion de l'arrangement et l'émission de dettes supplémentaires et d'actions privilégiées pour financer l'arrangement. La possibilité pour les actionnaires de la famille de participer aux bénéfices futurs au-delà de ce pourcentage n'est offerte que si certaines conditions de performance sont remplies. Il n'y a aucune certitude que cela se produira.

Le conseil d'administration de Dorel, agissant sur la recommandation unanime du comité spécial composé des six administrateurs indépendants de Dorel, recommande à l'unanimité aux actionnaires du public de voter POUR l'arrangement. Les actionnaires du public sont encouragés à voter bien avant la date limite de 17 h (heure de l'Est) le vendredi 8 janvier 2021 et sont priés de lire la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Dorel datée du 3 décembre 2020, qui est disponible sous le profil de Dorel sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web de Dorel à l'adresse www.dorel.com. Des informations sur l'arrangement, y compris des foires aux questions mises à jour et des documents importants, sont également disponibles sur le site www.dorel.com.

Les actionnaires de Dorel qui ont des questions sur la façon de voter sont invités à communiquer avec Kingsdale Advisors, conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations de Dorel, par téléphone au 1 888 823-4343 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 867-2272 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou encore par courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.

Conseillers

Kingsdale Advisors agit à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations de Dorel.

À propos de Les Industries Dorel Inc.

Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) est une entreprise mondiale qui exerce ses activités dans trois secteurs distincts soit les produits de puériculture, les bicyclettes et les produits pour la maison. La force de Dorel tient à la diversité, l’innovation et la qualité de ses produits ainsi qu’à la supériorité de ses marques. La division Dorel Produits de puériculture possède un portefeuille de marques de grande notoriété, notamment les marques mondiales Maxi-Cosi, Quinny et Tiny Love, auxquelles s’ajoutent des marques régionales comme Safety 1^st, Bébé Confort, Cosco et Infanti. Les marques de la division Dorel Sports comprennent Cannondale, Schwinn, GT, Mongoose, Caloi et IronHorse. La division Dorel Maison, qui a développé une plateforme complète de commerce électronique, commercialise un vaste assortiment de meubles dont certains fabriqués aux États-Unis et au Canada et d’autres importés. Dorel, dont le chiffre d’affaires annuel atteint 2,6 milliards de dollars US, compte environ 8 000 employés qui œuvrent dans des installations réparties dans vingt-cinq pays à travers le monde.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains des énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Plus particulièrement et sans restriction, le présent communiqué de presse renferme des énoncés et de l’information de nature prospective concernant la réalisation de l’arrangement proposé. Sous réserve de ce qui pourrait être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, Dorel n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes, et ils sont fondés sur plusieurs hypothèses qui laissent entrevoir la possibilité que les résultats réels puissent ne pas correspondre, pour l’essentiel, aux attentes de Dorel telles qu’elles sont exprimées de manière explicite ou implicite dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, Dorel ne peut garantir qu’un énoncé prospectif se concrétisera ni donner de garantie quant aux avantages qu’il en tirera s’il se concrétise.

Bien que Dorel estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, elle ne peut garantir qu’elles se révéleront exactes, que l’arrangement proposé sera mené à bien ou qu’il le sera selon les modalités et conditions envisagées dans le présent communiqué de presse. En conséquence, les investisseurs, notamment, sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l’arrangement proposé comprennent, notamment, l’incapacité des parties d’obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux ou de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l’arrangement; l’incapacité des parties d’obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps utile; les frais importants liés à l’opération et les obligations inconnues; la capacité du conseil d’administration d’examiner et d’approuver, sous réserve du respect par Dorel de ses obligations aux termes de la convention d’arrangement, une proposition supérieure à l’égard de Dorel; l’incapacité de tirer les avantages prévus de l’arrangement; et la conjoncture économique générale. L’incapacité d’obtenir les approbations des actionnaires, des autorités de réglementation ou des tribunaux requises, ou l’incapacité des parties de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l’arrangement ou de réaliser l’arrangement pourrait faire en sorte que l’arrangement ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. En outre, si l’arrangement n’est pas réalisé et si Dorel demeure une entité indépendante, il existe des risques que l’annonce de l’arrangement proposé et l’affectation de ressources importantes par Dorel à la réalisation de l’arrangement aient une incidence sur ses relations d’affaires et ses relations stratégiques, y compris avec ses employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et éventuels, ses résultats d’exploitation et ses activités en général, ainsi qu’une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si Dorel n’est pas en mesure de respecter les conditions de la convention d’arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais au groupe d’acheteurs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, Dorel met en garde les lecteurs contre le risque d’accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs et aux informations contenus dans le présent communiqué de presse.

Aucune offre ou sollicitation

La présente annonce est présentée uniquement à des fins d’information et ne constitue pas une offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente des actions de Dorel.