Montréal, le 22 septembre 2025 – Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) a annoncé aujourd’hui qu’elle finalise les modalités et les conditions de nouvelles facilités de crédit avec un groupe de prêteurs dirigé par des membres du groupe de TCW Asset Management Company LLC (« TCW »), à titre de mandataire administratif, d’un montant pouvant atteindre 310 M$, et d’une entente avec Alberta Investment Management Corporation (« AIMCo ») pour un placement privé d’actions privilégiées d’un montant de 75 M$. Dorel prévoit que des ententes définitives seront signées cette semaine et que la clôture des deux opérations aura lieu le ou vers le 29 septembre 2025. Sauf indication contraire, tous les montants en dollars figurant dans le présent communiqué sont exprimés en dollars américains.

Dorel a l’intention d’affecter le produit des nouvelles facilités de crédit et des actions privilégiées au remboursement intégral de la dette garantie de premier rang actuelle de Dorel d’un montant d’environ 180 M$, au paiement des frais de restructuration de la division Maison de Dorel et au fonds de roulement.

La clôture des deux opérations est assujettie à la signature d’ententes définitives et aux conditions de clôture habituelles. Dorel publiera un communiqué de presse à la clôture des opérations. Les deux opérations proposées ont été négociées sans lien de dépendance.

Nouvelle facilité de crédit

La nouvelle entente de financement qui sera conclue avec TCW, à titre de mandataire administratif, ainsi qu’un groupe de prêteurs, comprendra des facilités de crédit garanties de premier rang d’un montant maximal de 310 M$, soit une facilité renouvelable de 175 M$ assujettie à une base d’emprunt, dont 110 M$ seront avancés à la clôture de l’opération, et un prêt à terme de 135 M$. Les nouvelles facilités de crédit auront une durée de cinq ans et seront garanties par certaines filiales de Dorel. Les prêts porteront intérêt à un taux variable fondé sur le SOFR (taux de financement à un jour garanti) plus une marge. La convention de financement contiendra des engagements financiers et d’autres engagements habituels de la part de Dorel et de certaines de ses filiales. TCW aura le droit de faire élire une personne au conseil d’administration de Dorel.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées devant être émises à AIMCo auront un taux de rendement annuel initial de 17 %. Aux troisième et quatrième anniversaires de la date d’émission, le taux de dividende annuel augmentera de 1,5 % pour atteindre un taux de dividende maximal de 20 %. Dorel peut, à sa seule discrétion, verser les dividendes accumulés sur les actions privilégiées en émettant des actions privilégiées supplémentaires au lieu d’un paiement en espèces.

Les actions privilégiées prévoiront qu’en cas de vente de Dorel ou de disposition ou de transfert de toute partie de Dorel ou ses actifs représentant plus de 35 % de ses produits d’exploitation consolidés sur douze mois, toutes les actions privilégiées seront rachetées à un prix correspondant à leur prix d’émission initial, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés. À partir du deuxième anniversaire de leur date d’émission, les actions privilégiées seront rachetables au gré de Dorel à un prix correspondant à 115 % de leur prix d’émission initial majoré de tous les dividendes accumulés et non versés. À compter du cinquième anniversaire de leur date d’émission, les actions privilégiées seront rachetables à tout moment au gré d’AIMCo à un prix correspondant à leur prix d’émission initial majoré de tous les dividendes cumulés et impayés. Les actions privilégiées ne comportent pas de droit de vote et ne sont pas convertibles en actions à droit de vote multiple, catégorie A (« actions de catégorie A ») ou en actions à droit de vote subalterne, catégorie B (« actions de catégorie B ») de Dorel. AIMCo aura le droit de faire élire une personne au conseil d’administration de Dorel.

Bons de souscription d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B

Dans le cadre de l’obtention des nouvelles facilités de crédit, Dorel émettra des bons de souscription d’un montant égal à 5 % du nombre d’actions en circulation de Dorel après dilution à TCW et à certains autres prêteurs aux termes des facilités de crédit, ce qui représente 1 877 408 bons de souscription (les « bons de souscription des prêteurs »). Chaque bon de souscription des prêteurs conférera à son porteur le droit d’acquérir une action de catégorie B de la Société au prix d’exercice de 0,01 $ CA l’action pour une période de sept ans. Les bons de souscription des prêteurs incluront un droit de préemption permettant à leurs détenteurs de participer, au prorata, à toute émission, offre ou autre distribution par Dorel de ses actions ou de titres convertibles en actions.

Dans le cadre de l’émission des actions privilégiées, Dorel émettra à AIMCo des bons de souscription d’un montant égal à 8 % du nombre d’actions en circulation de Dorel après dilution, ce qui représente 3 003 853 bons de souscription (les « bons de souscription d’AIMCo »). Au même titre que les bons de souscription des prêteurs, chacun des bons de souscription d’AIMCo conférera à son porteur le droit d’acquérir une action de catégorie B de la Société au prix d’exercice de 0,01 $ CA l’action pour une période de sept ans. Les bons de souscription des prêteurs et les bons de souscription d’AIMCo comporteront les dispositions antidilution usuelles.

Les 1 877 408 actions de catégorie B pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription des prêteurs et les 3 003 853 actions de catégorie B pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription d’AIMCo, qui totalisent 4 881 261 actions de catégorie B, représentent respectivement 5,75 % et 9,19 % des 32 666 902 actions de catégorie A et actions de catégorie B émises et en circulation de Dorel, soit 14,94 % de ces actions.

Le prix d’exercice des bons de souscription des prêteurs et des bons de souscription d’AIMCo représente un escompte de 99,25 % par rapport au cours actuel des actions de catégorie B à la Bourse de Toronto. Étant donné que le prix d’exercice des bons de souscription des prêteurs et des bons de souscription d’AIMCo est inférieur au « cours » des actions de catégorie B de Dorel, au sens donné à ce terme dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX, conformément à l’alinéa 607i) de ce document, l’émission des bons de souscription des prêteurs et des bons de souscription d’AIMCo ne peut avoir lieu que si elle est approuvée par les actionnaires de Dorel. À cet égard, Dorel a soumis des consentements écrits provenant des actionnaires détenant plus de 50 % des titres comportant droit de vote de Dorel conformément à l’alinéa 604d) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX. Les consentements écrits confirment que les actionnaires sont au fait des modalités des deux opérations projetées et que, si une assemblée des actionnaires de Dorel était convoquée pour examiner une résolution approuvant l’émission des bons de souscription des prêteurs et des bons de souscription d’AIMCo, les actionnaires exerceraient les droits de vote rattachés à l’ensemble de leurs actions respectives de Dorel en faveur de la résolution. Dorel a demandé à la Bourse de Toronto d’accepter les consentements écrits des actionnaires en remplacement d’une assemblée des actionnaires, sous réserve de la publication du présent communiqué au moins cinq jours ouvrables avant la clôture des opérations. Les deux opérations projetées n’auront pas d’incidence importante sur le contrôle de Dorel.

Les titres émis à la clôture des deux opérations seront assujettis à une « période de conservation » de quatre mois en vertu de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières applicable.

Conseillers

Valeurs Mobilières TD Inc. agit à titre de conseiller financier exclusif de Dorel dans le cadre du financement par emprunt. Valeurs Mobilières TD Inc. et BMO Marchés des capitaux agissent à titre de placeurs dans le cadre du placement d’actions privilégiées.

Profil de Dorel

Les Industries Dorel inc. (TSX : DII.B, DII.A) est une entreprise mondiale qui exerce ses activités dans deux secteurs distincts, soit les produits de puériculture et les produits pour la maison. La force de Dorel tient à la diversité, l’innovation et la qualité de ses produits, ainsi qu’à la supériorité de ses marques. La division Dorel Produits de puériculture possède un portefeuille de marques de grande notoriété, notamment les marques mondiales Maxi-Cosi, Safety 1st et Tiny Love, auxquelles s’ajoutent des marques régionales comme BebeConfort, Cosco, Mother’s Choice et Infanti. La division Dorel Maison, qui a développé une plateforme complète de commerce électronique, commercialise un vaste assortiment de meubles dont certains fabriqués aux États-Unis et au Canada et d’autres importés. Dorel, dont les ventes annuelles atteignent 1,3 G$ US, compte environ 3 500 employés qui œuvrent dans des installations réparties dans vingt-deux pays du monde.

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